Coraz częściej mówi się o tym, że spółka z o.o. jest najbardziej dogodną formą prowadzenia działalności gospodarczej. Wyłączenie odpowiedzialności majątkowej wspólników, możliwość zbycia udziałów na rzecz innych osób, a także stosunkowo prosta w obsłudze prawnej spółka pozwala zoptymalizować prowadzoną działalność gospodarczą.
Jak zatem założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością ?
Podstawowym dokumentem na podstawie którego dochodzi do zawiązania spółki jest „umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością”. Umowa taka powinna obowiązkowo wskazywać:
1) firmę i siedzibę spółki (nazwa pod którą spółka będzie funkcjonować i miejscowość);
2) przedmiot działalności spółki (według pkd);
3) wysokość kapitału zakładowego (minimalny kapitał – 5.000,00 zł.);
4) czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;
5) liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników;
6) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
Umowa powinna zostać sporządzona w formie aktu notarialnego. Istnieje również możliwość założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez internet (fachowo: przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP) – co jednak będzie przedmiotem osobnego wpisu.
Poza umową należy sporządzić uchwałę o powołaniu zarządu spółki, co również można załatwić podczas jednej w kancelarii notarialnej.
Zanim udamy się do notariusza należy ustalić wszystkie w/w elementy umowy spółki – tutaj często konieczna wydaje się pomoc fachowego pełnomocnika. Po wszystkim notariusz wydaje odpisy sporządzonych aktów.
Mamy umowę spółki z o.o. i co teraz ?
Po uzyskaniu odpisu umowy oraz uchwały o powołaniu organów spółki należy zgłosić spółkę do Krajowego Rejestru Sądowego (Wydziału Gospodarczego KRS w Sądzie Rejonowym właściwym ze względu na siedzibę spółki). Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych: Zgłoszenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do sądu rejestrowego powinno zawierać:
1) firmę, siedzibę i adres spółki;
2) przedmiot działalności spółki;
3) wysokość kapitału zakładowego;
4) określenie, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;
5) nazwiska, imiona i adresy członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki;
6) nazwiska i imiona członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli ustawa lub umowa spółki wymaga ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej;
7) jeżeli wspólnicy wnoszą do spółki wkłady niepieniężne – zaznaczenie tej okoliczności;
8) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
9) jeżeli umowa wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki – oznaczenie tego pisma.
Dodatkowo do zgłoszenia spółki należy dołączyć:
1) umowę spółki;
2) oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady zostały wniesione w całości przez wszystkich wspólników,
3) jeżeli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki, dowód ich ustanowienia, z wyszczególnieniem składu osobowego.
W praktyce w/w czynności dokonuje się za pośrednictwem formularzy udostępnianych na stronach Ministerstwa Sprawiedliwości. Formularze powinny zostać podpisane przez członków zarządu spółki.
Zgłoszenie spółki do rejestru wymaga również uiszczenia opłat Sądowych tj.
– Opłaty za wpis w wysokości 500,00 złotych,
– Opłaty za ogłoszenie o dokonanym wpisie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym – 100,00 złotych
Dowody uiszczenia opłat (np. w postaci potwierdzeń przelewu) winny zostać załączone do w/w wniosków.
Wykonanie opisanych powyżej kroków powinno zakończyć się wydaniem przez Sąd postanowienia o rejestracji spółki.
