Rozwiązanie spółki cywilnej może rodzić pytania dotyczące sposobu rozliczenia się dotychczasowych wspólników między sobą. W pierwszej kolejności należy wziąć pod uwagę art. 875 k.c.:
- 1. Od chwili rozwiązania spółki stosuje się odpowiednio do wspólnego majątku wspólników przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych z zachowaniem przepisów poniższych.
- 2. Z majątku pozostałego po zapłaceniu długów spółki zwraca się wspólnikom ich wkłady, stosując odpowiednio przepisy o zwrocie wkładów w razie wystąpienia wspólnika ze spółki.
- 3. Pozostałą nadwyżkę wspólnego majątku dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczyli w zyskach spółki.”
Jak wynika z przytoczonego powyżej przepisu najpierw należy spłacić ewentualne długi obciążające spółkę cywilną. Następnie, po uregulowaniu zobowiązań spółki zwraca się wspólnikom wniesione wkłady według przepisów o zwrocie wkładów w razie wystąpienia wspólnika ze spółki. Na samym końcu pozostałą nadwyżkę wspólnego majątku wspólników dzieli się między nich w takim stosunku, w jakim uczestniczyli w zyskach spółki.
Dokonanie rozliczenia pomiędzy wspólnikami spółki cywilnej powinno nastąpić w takiej właśnie kolejności. W szczególności należy pamiętać o spłacie zobowiązań spółki, co stanowi warunek konieczny do jej zamknięcia!
Jeżeli udział w zamykanej spółce był równy, podział zysków oraz pozostałego majątku spółki co do zasady powinien być równy, chyba, że co innego wynika z poczynionych w umowie spółki cywilnej postanowień. Co ciekawe w przypadku, gdy po zakończeniu działalności gospodarczej spółki pozostał jakiś towar, należy przyjąć jego wartość według ceny zakupu.
Celem dokonania sprawnego i rzetelnego rozliczenia pomiędzy dotychczasowymi wspólnikami warto jest sporządzić plan rozliczeń. Można tego dokonać w trzech etapach.
1/ należy ustalić dochód osiągnięty przez spółkę. Zaznaczam w tym miejscu, że dochód ten powinien uwzględniać podatek, a więc koniecznym jest takie dokonanie wyliczenia, jak gdyby spółka cywilna była podatnikiem,
2/ kolejnym etapem jest ustalenie dochodu każdego wspólnika, w zależności od wynikających z umowy spółki cywilnej udziału,
3/ ostatnim krokiem jest ustalenie wysokości zobowiązania podatkowego, co możliwe jest dopiero po ustaleniu dochodów uzyskanych przez każdego ze wspólników.
Nieco inaczej wygląda kwestia wystąpienia części wspólników ze spółki cywilnej, przy dalszym jej funkcjonowaniu. Zagadnienie to reguluje art. 871 k.c.:
„§ 1. Wspólnikowi występującemu ze spółki zwraca się w naturze rzeczy, które wniósł do spółki do używania oraz wypłaca się w pieniądzu wartość jego wkładu oznaczoną w umowie spółki, a w braku takiego oznaczenia – wartość, którą wkład ten miał w chwili wniesienia. Nie ulega zwrotowi wartość wkładu polegającego na świadczeniu usług albo na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika.
- 2. Ponadto wypłaca się występującemu wspólnikowi w pieniądzu taką część wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiada stosunkowi, w którym występujący wspólnik uczestniczył w zyskach spółki.”
Należy w takim wypadku rozliczyć aktywa spółki przypadające na danego wspólnika. Nie ma przy tym konieczności rozliczania w ten sposób pasywów, zobowiązań spółki, ponieważ nawet po wystąpieniu wspólnika ze spółki cywilnej w dalszym ciągu odpowiadał on będzie, solidarnie z pozostałymi wspólnikami, za jej zobowiązania powstałe w okresie, gdy był jeszcze jej wspólnikiem. Występującemu wspólnikowi przysługuje więc roszczenie o wypłatę części zysku spółki, w proporcji do posiadanego udziału w spółce oraz o zwrot wniesionych do spółki wkładów. Warto zwrócić uwagę, że rozliczenie z występującym wspólnikiem wyliczane jest na dzień wygaśnięcia jego członkostwa w spółce.
Zwrotowi w naturze podlegają jedynie wkłady polegające na wniesieniu do spółki rzeczy tylko do używania. Wkłady polegające na wniesieniu do spółki własności rzeczy nie podlegają zwrotowi w naturze (chyba że wspólnicy inaczej się umówią), lecz w pieniądzu. Brak oznaczenia wartości takiego wkładu w umowie spółki sprawia, że przyjmuje się taką wartość, jaką miał on w chwili jego wniesienia. W ogóle nie zwraca się natomiast wkładów polegających na wniesieniu usług lub na używaniu rzeczy należących do wspólnika.
#radcaprawny #prawnik #częstochowa #sprawygospodarcze #sprawycywilne #prawopracy #obsługafirm #obsługaprzedsiębiorców #skutecznyprawnik